Для кого (для каких случаев): Если общество привлекают к административной ответственности.
Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.
Схема ситуации: ООО, оставшись без директора, назначило ВРИО сроком на три месяца в порядке совместительства рядового администратора. Когда срок трудового договора истек, протоколом общего собрания его продлили еще на 6 месяцев. Но и после этого срока директор в Обществе не появился, а корпоративный конфликт набирал обороты…
Один из двух учредителей, имеющий долю 55% УК, требовал созыва собрания, Общество никак не реагировало, а нет директора, кто будет этим заниматься? Но Учредителя это не останавливало. С его подачи Общество и ВРИО были привлечены к ответственности по ч. 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ за нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников и подвергнуты административному наказанию в виде штрафа в размере 250 000 рублей и 20 000 рублей соответственно.
Поскольку администратор выполнял лишь свою основную работу и обязанности ВРИО выполнять отказывался, Общество (надо полагать в лице Учредителя с долей 55%) протоколом заочного собрания участников запретило ему осуществлять иную, помимо производственной, деятельность, запретило передавать функции исполнительного органа ООО и предупредило об ответственности по статье 53 ГК РФ за убытки, причиненные действием (бездействием) исполнительного органа.
Администратор решил, что с него довольно, приказом уволил себя с должности ВРИО директора, подал заявление в налоговую инспекцию о недостоверности сведений о нем, как об исполнительном органе в ЕГРЮЛ. Налоговый орган отразил данную информацию в Реестре. Однако решения собрания участников ООО о прекращении полномочий ВРИО и избрании нового директора не было. Кроме того, последующими состоявшимися судебными актами признано, что администратор является все-таки исполнительным органом. Во-первых, он привлекался к административной ответственности в качестве ВРИО директора, во-вторых, отдельным судебным актом он был признан не отстраненным исполнительным органом ООО, а также была установлена незаконность прекращения трудовых отношений ООО с ВРИО изданием приказа им самим и фактическое исполнение обязанностей руководителя ООО после спорного увольнения.
Между тем, Общество не представило документы по требованию суда в двух судебных процессах, а за их непредставление и неуважение к суду с Общества было взыскано 2 судебных штрафа: 10 000 рублей и 50 000 рублей. В письменных пояснениях по вопросу наложения судебного штрафа ООО указало, что не предоставление запрашиваемых судом документов обусловлено рассмотрением заявления общества в правоохранительных органах в отношении главного бухгалтера, похитившей финансовую документацию. Учредитель с долей 55% эту позицию поддерживал, но это не помешало ему в последующем свалить вину за наложение штрафа на ВРИО директора.
Неугомонный Учредитель обратился в суд за взысканием с ВРИО директора 310 000 рублей - наложенных на Общество штрафов. Суд первой инстанции иск удовлетворил полностью. Суд исходил из того, что ответчик до настоящего времени является исполнительным органом ООО, поскольку отсутствует решение собрания участников ООО, и будучи осведомленным в необходимости соблюдения требований корпоративного законодательства (в силу требований закона и устава) ответчик своим бездействием способствовал привлечению Общества к административной ответственности.
Апелляционный суд с этим не согласился и принял новое решение. По его мнению, суд первой инстанции, ссылаясь на нормы корпоративного права, не учел нормы трудового законодательства. Общее собрание назначало ВРИО всего, в общей сложности, на 9 месяцев. Иного трудового договора в материалы дела не представлено. Увольнение по собственному желанию – право работника, данное ему ТК РФ. К тому же полномочия ВРИО истекли вместе с окончанием срока действия трудового договора. Неисполнение участниками ООО обязанностей по решению вопроса о формировании исполнительного органа Общества не может быть поставлено в вину администратору, фактически не являющемуся ВРИО директора.
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, включая наличие длительного корпоративного конфликта между участниками Общества, суд апелляционной инстанции счел, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в связи с уплатой штрафов, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) администратора-ВРИО директора. Третья инстанция оставила это решение в силе.
Выводы и Возможные проблемы: Не все штрафы, наложенные на Общество, можно взыскать с директора. Особенно, если он вовсе не директор. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Взыскать с директора штраф, наложенный на общество».
Цена вопроса: 310 000 рублей.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 17.08.2021 N Ф01-3754/2021 ПО ДЕЛУ N А29-5731/2020