Для кого (для каких случаев): Когда долю в ООО продали, а потом захотели забрать назад.
Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.
Схема ситуации: ИП, владея долей в ООО, подписал договор купли-продажи своих 25% доли Уставного Капитала с Гражданкой-Б, уже являющейся владелицей 45% доли в этом ООО. Наверное, Гражданка-Б решила власть в ООО собрать в одних своих руках. В соответствии с договором, стоимость доли 5 000 рублей была уплачена до его подписания, а ИП-продавец гарантировал отсутствие обременений на своей доле.

Через какое-то время ИП, вдруг, решил свою долю вернуть обратно. Возможно, в этом изначально и состоял его хитрый «индейский» план, но что-то пошло не так. Колесо плана наскочило на камень воли Гражданки-Б – она свою власть в ООО отдавать не захотела. План развалился.

ИП кинулся в суд. В суде ИП рассказал, что было ему откровение – он внезапно узнал, что один из его контрагентов (ещё до продажи доли) подал на него в суд, требуя вернуть назад какие-то 24 миллиона рублей. А пока шла разборка с этой неясностью, суд наложил запрет на продажу имущества ИП. В том числе запрет продажи был наложен и на долю ИП в ООО. Оказывается, нельзя её было продавать – суд запретил! А ИП про запрет только сейчас и узнал! И, оказывается, что теперь договор продажи доли недействителен!

Однако суды с такой позицией ИП не согласились. Во-первых, сделка удостоверена нотариусом, во-вторых, оплачена – в договоре прямо указано: деньги получены до его подписания. В-третьих, Гражданка-Б не знала и не могла знать о принятых обеспечительных мерах, а ИП, в свою очередь, не предпринял никаких мер для доведения до неё информации о наличии ограничений, действующих в отношении его доли.

Тот факт, что Гражданка-Б не знала об ограничениях, наложенных на покупаемую долю, уже позволил суду сделать интересный вывод: «…сам по себе факт заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества в период действия обеспечительных мер в виде запрета на распоряжение долей, принятых определением Арбитражного суда …, не влечет недействительность совершенной сделки».

ИП утверждал, что узнал о запрете на операции с долей после её продажи. Однако суд сопоставил даты судебных заседаний в деле о 24 миллионах и пришел к выводу, что ИП хитрит. ИП не мог не знать об аресте доли на момент заключения договора. В связи с чем последующее поведение ИП не может быть признано добросовестным. Не может быть, чтобы ИП являясь стороной в судебном деле вдруг не знал о наложении ареста на его долю в ООО. Обязан был знать! Ну а если обязанность не исполнена – так что же…

Остался наши ИП обездоленным…

Выводы и Возможные проблемы: Заключение договора купли-продажи доли в период действия запрета на распоряжение долей не влечет недействительность сделки, если договор удостоверен нотариусом и исполнен сторонами и, если нет доказательств, что Покупатель знал об этом запрете. Короче – для добросовестного Покупателя «возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после» ареста. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Продажа доли в период действия обеспечительных мер».

Цена вопроса: Возврат проданной доли в ООО.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 13.12.2021 N Ф03-6317/2021 ПО ДЕЛУ N А51-17286/2020