Для кого (для каких случаев): Выплата действительной стоимости доли при выходе из ООО.
Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.
Схема ситуации: От одного из четырех участников Общества 05.10.2017 г. поступило заявление о выходе из ООО. По какой-то необъяснимой закономерности все самые интересные события происходят в России аккурат под Новый год. Вот и тогда, по инициативе двух других участников Общества Директор организовал общее собрание 29.12.2017 г. Одним из вопросов на повестке дня была государственная регистрация упомянутого заявления о выходе, распределение перешедшей к Обществу доли, а также прекращение трудовых отношений с Директором.
В ходе предновогоднего собрания выяснилось, что оригинал заверенного нотариусом заявления о выходе отсутствует, поэтому приняли решение не регистрировать выход участника из ООО до получения оригинала, но Директора между тем сняли. За принятие указанного решения голосовали все присутствовавшие участники, в том числе тот, что собирался покинуть родное Общество, единогласно.
Вопрос выхода из Общества и распределения доли, перешедшей к нему, между участниками был разрешен на общем собрании уже в новом году - 01.02.2018 г. Размер действительной стоимости доли (25% УК) составил 17 391 000 руб. по результатам данных бухгалтерской отчетности за 2017 год. Действительную стоимость доли Общество выплатило в полном объеме.
Но потом Общество подсчитало, что действительная стоимость доли этого участника по данным бухотчетности за 2016 год составляла 12 793 250 руб., именно эта сумма была бы выплачена участнику, если бы Директор обеспечил сохранность поданного заявления о выходе.
Общество знало, что незадолго до увольнения Директора с должности его родственник учредил конкурирующее юридическое лицо. По мнению Общества, Директор в силу своего должностного положения знал, что по итогам работы в 2017 году стоимость активов Общества будет выше и осознавал, что его действия по утрате (читай: сокрытию) заявления приведут к убыткам для Общества. Соответственно, разницу между действительной стоимостью по итогам 2016 и 2017 гг. в размере 4 597 750 руб. Директор должен Обществу возместить.
Однако суд данную позицию не поддержал. Судами сделан вывод об отсутствии связи между действиями Директора, повлекшими утрату заявления участника о выходе из ООО, и увеличением действительной стоимости доли этого участника по результатам его заявления о выходе от 28.01.2018 г. по сравнению с заявлением, поступившим в Общество 05.10.2017 г. Ведь решение об отложении вопроса о регистрации выхода до момента представления оригинала заявления было единогласно принято общим собранием участников ООО.
Ссылка Общества в кассационной жалобе на то, что Директор действовал в условиях конфликта интересов, отклонена, поскольку не доказано получение конкурирующим обществом выгоды от выплаты участнику действительной стоимости доли в связи с его выходом из ООО.
Выводы и Возможные проблемы: Все-таки решение важных вопросов в приподнятом предновогоднем настроении (особенно за праздничным столом) чревато серьезными последствиями: то подпись не там поставили, то бумаги потеряли. А деньги на кону немаленькие. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Недобросовестные действия директора при выплате действительной стоимости доли».
Цена вопроса: 4 597 750 рублей.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 09.09.2021 N Ф09-5982/21 ПО ДЕЛУ N А07-41269/2019